新疆国际实业股份有限公司第八届 董事会第二十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

2023年3月31日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十九次临时会议，会前公司向8名董事以通讯方式送达了会议通知、议案、表决表，至2023年3月31日，公司收到8名董事发回的表决表，分别是董事长冯建方，董事汤小龙、贾继成、孙莉、刘玉婷，独立董事刘煜、汤先国、徐辉。本次会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

会议经审议通过如下决议：

（一）审议通过了《关于投资实施装饰装修南山酒店项目的议案》

全资子公司新疆中化房地产有限公司南山阳光项目配有一座2万平方酒店，于2014年主体工程及外立面已完成，受地区经济及近三年市场环境影响，该项目未再推进，一直处于闲置状态。为盘活资产，提高资产使用效率，公司决定重启该项目运作，由新设立全资子公司新疆南山墅酒店管理有限公司为该项目实施主体，实施装饰装修投资额约为12,300万元，授权经营层及子公司负责办理本项目实施,若施工单位或供应商存在关联关系，将根据关联交易金额，履行相应决策程序。

本议案经表决，同意8票，弃权0票，反对0票。

（二）审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》

根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6,200万元以内。

本议案经表决，同意7票，弃权0票，反对0票。

关联董事冯建方回避表决。

三、备查文件

第八届董事会第二十九次临时会议决议。

特此公告。

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2023年4月1日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-26

新疆国际实业股份有限公司

第八届监事会第十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次临时会议于2023年3月31日以通讯表决方式召开，会前公司向 5名监事以通讯方式送达了会议通知、议案、表决表，至2023年3月31日，公司收到5名监事发回的表决表。本次会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议通过以下决议：

（一）审议通过《关于投资实施装饰装修南山酒店项目的议案》

全资子公司新疆中化房地产有限公司南山阳光项目配有一座2万平方酒店，于2014年主体工程及外立面已完成，受地区经济及近三年市场环境影响，该项目未再推进，一直处于闲置状态。为盘活资产，提高资产使用效率，公司决定重启该项目运作，由新设立全资子公司新疆南山墅酒店管理有限公司为该项目实施主体，实施装饰装修投资额约为12,300万元，授权经营层及子公司负责办理本项目实施,若施工单位或供应商存在关联关系，将根据关联交易金额，履行相应决策程序。

表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》

根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6,200万元以内。

表决结果，同意4票，反对0票，弃权0票。

关联监事冯宪志回避表决。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

监事会

2023年4月1日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-27

新疆国际实业股份有限公司关于

投资实施装饰装修南山酒店项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关关于投资实施装饰装修南山酒店项目的议案》，具体情况如下：

一、投资概述

全资子公司新疆中化房地产有限公司（以下简称：中化房产）南山阳光项目配有一座2万平方酒店（以下简称：投资项目、该酒店），于2014年主体工程及外立面已完成，受地区经济及近三年市场环境影响，该项目未再推进，一直处于闲置状态。

为盘活资产，提高资产使用效率，公司决定重启该项目运作，由新设立全资子公司新疆南山墅酒店管理有限公司为该项目实施主体，实施装饰装修投资额约为12,300万元。

授权经营层及子公司办理本项目实施,若施工单位或供应商存在关联关系，将根据关联交易金额，履行相应决策程序。

本次投资不涉及重大资产重组。本次投资在公司董事会授权范围之内，不需提交股东大会。

二、投资标的基本情况

（一）投资实施主体基本情况介绍

新疆南山墅酒店管理有限公司，新疆国际实业股份有限公司持有100%股权，注册资金100万元，法定代表人为冯现拓，注册地址拟在乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号2期88栋。主要经营住宿服务、餐饮服务，酒店管理，物业管理，市场营销策划，旅游业务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，住房租赁，体育健康服务，供暖服务，停车场服务，洗染服务，办公服务，组织文化艺术交流活动，歌舞娱乐活动，食品销售，烟草制品销售，日用百货销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用化学品销售，日用百货销售，出版物零售，非居住房地产租赁。

（二）投资项目介绍

投资项目建筑主体目前处于在建工程状态，尚未办理竣工验收，投资项目产权归子公司中化房产所有。新疆南山墅酒店管理有限公司负责投资项目的装修和运营，以租赁协议的方式租赁该投资项目，租期拟30年，开发建设期前5年免租，后期按市场价格支付租金。

投资项目建筑面积20,459㎡， 规划设计为高端庄园酒店，兼具度假文旅、商务会谈功能，内设：135间客房、10个中餐包间、520㎡无柱宴会厅、780㎡空中花园茶吧、380㎡融合餐厅、会议室、健身房、娱乐影音、茶室、spa会馆及2,500㎡地下停车库。以“精致度假+ leader商务+ 精致餐饮+ 生活服务”打造南山风景区高贵的庄园生活。

（三）项目投资规模和资金来源

投资项目的装饰装修总体拟投资约12,300万元，资金来源主要为公司自筹。

（四）项目概算

1、机电类:项目投资约3,500万元，主要内容为：特种设备采购安装、中央空调、电气施工、照明灯具、消防设施、厨房设备、消防泵房、热水泵房等。

2、装修类:投资约6,000万元，主要内容为：水暖施工、地砖地板、钢结构施工、墙面施工等。

3、智能化及亮化类:投资约1,000万元，主要内容为：楼宇设备控制系统、多媒体会议系统、背景音乐及公共广播系统等。

4、固定资产采购类:投资约1,800万元，主要内容为：酒店家具、艺术品、酒店布草、餐具及其他酒店经营物资等。

（五）人员及其他

投资项目完成投入使用后，将通过社会招聘酒店管理及工作人员。目前此项目正在申请办理复工手续、新设计图纸报审、竣工验收和产证申报等手续。装饰装修完成后，正式运营前尚需取得营业执照、税务登记证、特种行业经营许可证（旅游业挂靠相关许可证）、公共卫生场所卫生许可证、治安许可证、消防许可证、排污许可证等环保相关许可、食品流通许可证、餐饮服务许可证、烟草经营许可证等。

三、项目相关协议签署情况

拟寻求有同类型酒店装饰装修经验和业绩的公司完成投资项目的整体装饰装修工作，具体施工方、供应商以公司招标确定。

四、项目投资可行性分析

（一）行业市场状况及前景分析

随着我国经济的增长、居民生活品质的提升，人们的旅游消费越来越高，消费升级带动需求增加，刺激着酒店业需求的增长，近三年受市场影响，旅游市场大幅收缩，对酒店业造成了巨大影响，但伴随着国家发改委、文化和旅游部等14个部门联合出台《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》和我国抗疫取得了重大决定性的胜利，这势必将影响着我国旅游业的迅猛发展，对休闲度假酒店的需求也将有成倍的增长，在未来几年将是酒店业加速发展的黄金时期，酒店经营行业在三年沉寂之后，蕴育新的商业机会。

投资项目所在地乌鲁木齐县已具规模的旅游风景点有23处，世界级资源2处：亚洲大陆地理中心景区、天山一号冰川；国家级资源9处：天山大峡谷5A级景区、国家冬运会场馆、西白杨沟景区等。全县已形成避暑休闲度假游、民族民俗风情游、山地探险旅游、自然风光游、冰雪风情旅游、农业观光游、乡村风情游等多种形式的旅游活动，于2012年4月被国家农业部和国家旅游局评定为全疆唯一一家“全国休闲农业与乡村旅游示范县”。

该项目具体位于乌鲁木齐县南山风景区，从市区开车前往南山风景区约需40分钟，距离机场火车站分别40-50分钟车程，著名的“丝绸之路滑雪场”即在本风景区。投资项目所在南山区域环境具备投资度假酒店的条件。

（二）投资效益分析

项目主体已清算工程款约5,800万元，酒店装修及运营耗材投入约12,300万元，预计投资回收期约7年。参考市场五星级酒店装修按照10年期折旧，酒店运营按照客房淡季680元40%入住率、平季980元65%入住率、旺季1,680元95%入住率，酒店经营测算:预计年营业收入约为6,813.13万元，利润总额约为2,158.19万元，净利润预测约1,618.64万元。

五、本次投资的目的、对公司的影响及风险

（一）投资的目的及对公司的影响

1、中化房产该房产项目长期搁置无法产生效益，新疆南山墅酒店管理有限公司通过实施装饰装修发展酒店项目，可盘活公司闲置资产，借助新疆文旅产业市场商机，为公司带来新的利润增长点。此外，中化房产南山房产项目已开发219套别墅，销售137套，剩余82套，剩余待开发土地面积251亩，本投资项目运营作为小区配套业务，对房产销售将有积极促进作用。

2、本次投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，随着国内旅游消费激增和当地政府对新疆文旅产业的大力发展，将为公司酒店项目发展带来良好的发展空间。投资完成后，将丰富公司产业布局，多元化产业经营，有利于增强公司抗风险能力，提高公司持续盈利和发展潜力，形成良好的产业发展态势。同时，也将促进新疆文旅产业发展，产生更好的社会效益。

(二)风险因素及对策

项目投资可能面临的风险包括但不限于市场风险、酒店管理风险、关联交易风险、操作或技术风险、税收风险等，可能影响经营效益，未能达到预期效益。具体对应措施如下：

1、公司将遵循行业相关规定，合法、审慎、安全的原则，有效开展装修和经营业务；严格按照公司投资管理制度进行有效管理，操作过程中如存在关联交易，将按规则履行相应的审批决策。

2、加强行业市场分析，根据经济形势及市场变化，及时调整经营策略，发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制经营风险。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月1日

股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2023-28

新疆国际实业股份有限公司关于

2023年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月31日召开第八届董事会第二十九次临时会议和第八届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据2023年生产经营需要，子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司（以下简称：“中大杆塔”）拟与关联方江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生PC钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在6,200万元以内。

本次董事会会议召开前，公司就2023年度日常关联交易预计事项与公司独立董事进行了充分沟通，并取得独立董事事前认可。

本议案在公司董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

1、中大杆塔预计日常关联交易:

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

二、关联人介绍和关联关系

（1）江苏大力神管桩有限公司

该公司成立于2011年，法定代表人为冯顺利，注册资本为48,900万元人民币，统一社会信用代码为91320382578134507R，企业地址位于邳州市铁富镇工业园区。

主要经营范围：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；交通安全、管制专用设备制造；建筑材料销售；机械设备销售；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；有色金属合金销售等

股权结构：冯建方持有其40.72%股权、冯顺利持有30.85%股权、江苏疌泉新华智慧建筑产业投资基金(有限合伙)持有其23.86%股权 、江苏疌泉中设智慧建筑产业投资基金(有限合伙) 持有4.57%。

截止2022年12月31日，该公司总资产155,712万元，净资产 59,088万元，营业收入 85,350万元，净利润 489万元（数据未经审计）。

关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。

（2）江苏国能光电通讯科技集团有限公司

江苏国能光电通讯科技集团有限公司成立于2019年8月2日，法定代表人为冯顺利，注册资本为20,000万元人民币，统一社会信用代码为 91320115MA1YU4U56J，企业地址：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）。

主要经营范围：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；技术服务、技术开发、技术咨询、软件销售；机械设备研发；机械设备租赁；工程管理服务、计算机及通讯设备租赁等一般项目。

股权结构：江苏中能企业管理有限公司持有其100%股权,实际控制人冯顺利。

截止2022年12月31日，该公司总资产12,719.54万元，净资产5,995.53万元，营业收入11.38万元，净利润-83.82 万元（数据未经审计）。

关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。

（3）国能（沛县）光电通讯科技有限公司

该公司成立于2020年3月，法定代表人冯顺利，注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码为 91320322MA214H819H。

企业地址：沛县张庄镇工业一路8号

主要经营业务：各类工程建设活动，主要经营项目为5G通信基站的建设施工及对外租赁。

股权结构：江苏国能光电通讯科技集团有限公司持有其100%股权。

截止2022年12月31日，该公司总资产819.41万元，净资产-10.56万元，营业收入 0万元，净利润-0.63 万元（数据未经审计）。

关联关系说明：公司监事长冯宪志兄长冯顺利控制的企业。

（4）徐州路路顺运输有限公司

该公司成立于2013年6月，注册地址：邳州市铁富镇邳苍路西侧与恒达路北侧；法定代表人：吴南；注册资本1,000万元。

股权结构：吴南持有95%，邹娜持有5%。

经营范围：道路普通货物运输、货物专用运输等业务。

截止2022年12月31日，该公司总资产4,932.17万元，净资产1,218.06万元，营业收入1,892.3万元，净利润12.5万元（数据未经审计）。

关联关系说明：公司实际控制人控制的企业。

资信情况：上述交易方具备相应的市场拓展实力，具有交易履约能力，上述交易方均为非失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、根据中大杆塔与四家关联公司签订的销售框架协议，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售PC钢棒，交易金额不超过3,500万元；向江苏国能光电通讯科技集团有限公司销售通信杆，交易金额不超过200万元；向国能（沛县）光电通讯科技有限公司销售钢结构及围护系统，交易金额不超过500万元；委托徐州路路顺运输有限公司货物运输费不超过2,000万元。

交易价格以市场公允价格执行，销售结算方式：货到票到一周内向供方付清全款；委托运输结算方式：一月结算一次。

定价原则以市场价为准，与同期同产品非关联方价格相同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

中大杆塔拟发生的关联交易为其主营业务所需，江苏大力神管桩有限公司为非金属矿物制品业，拥有建筑业企业资质，钢结构工程专业承包三级资质，对钢棒等产品有一定需求；江苏国能光电通讯科技集团有限公司及其子公司国能（沛县）光电通讯科技有限公司主要经营项目为5G通信基站的建设施工，向中大杆塔采购通信塔、钢结构和围护系统为其建设和生产经营需要；徐州路路顺运输有限公司专门从事货物运输，不仅为关联方各企业提供货物运输服务，同时也承接社会运输业务，中大杆塔货物交由路路顺运输，价格按照市场公允价格计算，运输安全可靠。中大杆塔与以上四家公司的业务有利于子公司中大杆塔业务开展。

发生的关联交易将依据市场价格确定，定价原则保证公平、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，中大杆塔与交易方之间的交易为正常业务关系，是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形，上述关联交易业务有助于公司主营业务的顺利开展，不存在对关联人的依赖。

五、关联交易累计情况

2023年1月1日至今发生关联交易金额1,056.4万元。

六、独立董事意见

1、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项事前认可情况

经核查，本次2023年度日常关联交易预计事项在中大杆塔经营业务范围，属正常业务，交易价格将按照市场价格确定，不会影响公司独立性，不会损害公司及广大中小投资者的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

2、公司独立董事就本次日常关联交易预计事项发表独立意见

控股子公司与关联方之间的日常关联交易为子公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，交易价格将遵循市场化原则进行，公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规和公司章程、制度的规定，不存在会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。综上同意公司2023年度日常关联交易预计事项。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董 事 会

2023年4月1日

本版导读

2023-04-01

2023-04-01

2023-04-01