河南新宁现代物流股份有限公司详式权益变动报告书

2023-01-30 10:44

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南新宁现代物流股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南新宁现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制架构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系情况如下：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，郑发投持有信息披露义务人中原金控52.50%股权，为中原金控的控股股东；郑发投是郑州市财政局下属的国有独资公司，郑州市人民政府为中原金控的实际控制人。

信息披露义务人中原金控的控股股东郑发投基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，中原金控所控制的核心企业基本情况如下：

2、信息披露义务人的控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除中原金控外，郑发投所控制的核心企业基本情况如下：

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年及一期财务状况

（一）主营业务

中原金控成立于2016年5月10日，是郑州市人民政府结合《河南省人民政府办公厅关于促进政府投融资公司改革创新转型发展的指导意见》（豫政[2015]9号文）进行组建的，主营业务包括投资业务板块、保理业务板块和租赁业务板块等，投资业务主要涉及基金投资、债权投资以及股权投资；保理业务主要布局贸易保理和工程保理；租赁业务主要面对零售类商用车租赁以及产业租赁。

（二）财务状况

单位：万元

注：2022年1-9月财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，中原金控未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。

截至本报告书签署日，最近五年内中原金控及其子公司中原金控（深圳）融资租赁有限公司存在的涉案金额1,000万以上的大额诉讼情况如下：

单位：亿元

上述诉讼对本次权益变动事项不构成实质影响。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，中原金控董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书签署日，中原金控董事、监事、高级管理人员最近五年内被河南证监局采取行政监督管理措施的情形如下：

2022年12月30日，河南证监局出具《关于对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函措施的决定》，“河南新宁现代物流股份有限公司未及时披露与环球佳酿酒业有限公司股权纠纷诉讼事项，涉及金额1023.62万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十二条第二款第一项规定。

公司董事长田旭、总经理刘瑞军、董事会秘书李超杰未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对河南新宁现代物流股份有限公司，田旭、刘瑞军、李超杰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”

截至本报告书签署日，除田旭被出具《警示函》、记入证券期货市场诚信档案外，中原金控的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到过其他与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中原金控及其控股股东郑发投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系由于新宁物流原第一大股东曾卓所持3,630万股股份被司法拍卖，江苏省昆山市人民法院已出具执行裁定书，其持有上市公司的股权比例由8.13%下降至0.00%，而信息披露义务人持有的股票数量和持股比例均未发生变化，导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。

二、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

因信息披露义务人系被动成为上市公司第一大股东，因此无需作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人中原金控持有新宁物流33,202,650股股份，占上市公司总股本的7.43%，为其第二大股东；且上市公司无实际控制人。

由于上市公司原第一大股东曾卓所持3,630万股股份司法拍卖，江苏省昆山市被人民法院已出具执行裁定书，其持有上市公司的股权比例由8.13%下降至0.00%，导致信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。本次权益变动后，信息披露义务人中原金控持有新宁物流股份数和持股比例均未发生变化。

权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益具体如下：

三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

信息披露义务人中原金控持有上市公司股份不存在权利受限情况。

第五节资金来源及支付方式

截至本报告书签署日，信息披露义务人中原金控系被动成为上市公司第一大股东，持有上市公司股份数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人不涉及资金支付和股份交割，也不涉及资金来源情况。

第六节后续计划

一、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内，无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

未来12个月内，若信息披露义务人作出增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的决定，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

三、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

五、对上市公司《公司章程》的修改

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。

六、对现有员工聘用计划的调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

七、对上市公司的分红政策调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会改变上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人中原金控及其控股股东郑发投承诺如下：

“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其子公司的资产。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争；且上市公司目前无实际控制人，并已公布向特定对象大河控股有限公司非公开发行A股股票的预案，发行完成后，大河控股有限公司将成为新宁物流的控股股东。

信息披露义务人中原金控及其控股股东郑发投已就避免同业竞争出具了相应的承诺函，承诺如下：

“1、在本公司作为上市公司新宁物流第一大股东期间，将促使本公司及本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同新宁物流及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持新宁物流及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与新宁物流及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

2、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与新宁物流及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予新宁物流或其下属全资、控股子公司。

3、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿新宁物流及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与新宁物流及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归新宁物流所有。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司不存在其他的关联交易。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人中原金控及其控股股东郑发投承诺如下：

“1、在本公司作为新宁物流关联方期间，将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生重大交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与新宁物流董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查确认文件，在本报告书披露之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖新宁物流股票的情况如下：

针对前述买卖新宁物流股票的行为，冯波出具了关于买卖新宁物流股票的《情况说明》，具体内容如下：

“本人自开立证券账户以来一直在关注二级市场交易走势，并且会基于判断时常买卖股票。本次买卖新宁物流股票完全是基于公开披露信息、证券市场交易情况及本人股票交易经验而进行的独立交易行为，与本次上市公司新宁物流股权变动不存在关联关系。除在自查报告中列示的交易外，本人无其他买卖新宁物流股票的交易。

本人不存在知晓新宁物流内幕信息的情形，更不存在利用内幕信息以直接或间接方式交易新宁物流股票的情况。本人保证及承诺遵守各项法律法规的要求。”

第十节信息披露义务人的财务资料

中原金控成立于2016年5月10日，其最近三年及一期的财务报表及相关审计意见如下：

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

四、审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中原金控2019年合并财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2020】15930号标准无保留意见审计报告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中原金控2020年合并财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2021】8373号标准无保留意见审计报告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中原金控2021年合并财务报表进行了审计，并出具了天职业字【2022】14877号标准无保留意见审计报告。

中原金控2022年1-9月财务报表未经审计。

财务报表附注等内容详见备查文件。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。具体承诺如下：

“一、本公司已向上市公司及为本次权益变动服务的中介机构提供了本公司有关本次权益变动的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在本次权益变动期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与上市公司在报告日前24个月相关交易的说明；

4、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；

6、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人出具的相关承诺；

8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；

9、信息披露义务人的财务资料；