头条 | 58.85亿，爱旭A股“借壳”记

爱旭科技终于是“借壳”ST新梅上市。虽中间略有波澜，但结局也许还是众望所归的。经过半年多的小心翼翼，生怕另生枝节，爱旭科技的心中石头终于落地，得偿所愿，手握资本市场入场券。

“借壳”序幕揭开

2019年1月7日晚间，ST新梅发布系列文件，将爱旭欲借壳上市一事彻底公开化、明朗化。在“ST新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）”中详细阐述了交易方案，即：（一）重大资产置换：上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。（二）发行股份购买资产：置入和置出资产差额由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

同时，文件表露，根据《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以2018年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产预估值为5.00亿元，拟置入资产的预估值不高于67.00亿元。差额62.00亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。

至此，爱旭欲借壳上市的消息瞬时在圈内传开。毕竟爱旭作为国内知名太阳能电池的厂商，在业内拥有者较高的知名度。而爱旭却保持了低调，全力为上市做准备，相关信息也是极少见诸媒体。

既然谋求上市，显然爱旭的实力不容低估，事实也的确如此：据世纪新能源网了解，爱旭科技成立于2009年11月，主要从事晶硅太阳能电池的研究、制造、销售。拥有业内领先的PERC电池制造技术和生产供应能力，是全球PERC电池的主要供应商之一，目前拥有广东佛山1.6GW和浙江义乌3.8GW两大高效PERC电池生产基地借壳上市，天津3.8GW生产基地将在2019年下半年建成投产。

爱旭估值下调近10亿

1月7日，爱旭系列文件发布之后，1月9日，ST新梅发布了“ST新梅关于收到上海证券交易所问询函的公告”。而公告当中，标的资产估值较高、标的资产历史上进行过较为频繁的增资与股权转让成为上交所的关注点。

在问询函中，上交所认为预案披露，标的资产2016 年至2018 年分别实现营业收入15.78 亿元、19.78 亿元和40.85 亿元，分别实现净利润8885 万元、9069 万元和2.56亿元。同期，经营活动产生的现金流量净额分别为2.87 亿元、9335万元和6.53 亿元，与营业收入之间存在较大差异。

并且业绩承诺人承诺标的资产在2019 年、2020 年和2021 年实现的净利润分别不低于4.38 亿元、7.4 亿元和9 亿元，增幅较大。

并要求ST新梅在2019年1 月15 日之前，针对相关问题以书面形式进行回复，并对预案作相应修改。

在大家等待的过程中， 1月15日，ST新梅发布了“关于延期回复上海证券交易所问询函的公告”，其中表明因为涉及披露的财务、业务数据较多，需要对标的公司的非硅成本、产销量、前十大组件厂商客户收入占比等数据进行逐一核查，对交易对方穿透情况进行确认，因此无法在规定的时间内予以披露回复。经向上海证券交易所申请，延期不超过5个交易日，在2019年1月22日前回复。

1月23日，ST新梅发布了修订版的交易预案，其中在对爱旭的资产估值上仍未67亿，并未有相关改动。同天发布的还有关于收到上海证券交易所《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案信息披露的二次问询函》的公告，其中爱旭的估值仍是上交所关注点之一，并要求ST新梅于1月29日之前回复上交所。后ST新梅依旧发布了延期回复上交所的公告。

4月22日晚间，ST新梅再发公告，表示：以2018年12月31日为评估基准日，经双方友好协商，拟置入资产作价为58.85亿，较原计划的置入资产估值为67亿，被下调12.16%，近10亿元。

爱旭部分股权被冻结

本以为事情至此会按部就班发展下去，但是波澜再起。

8月10日，ST新梅发布关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的公司部分股份冻结的公告。

公告中揭示：2019年1月，爱旭科技原股东佛山拓展将其持有的爱旭科技111.10万股股份以人民币4,000万元的价格转让予陈刚，并约定佛山拓展持有爱旭科技股份所享有的股东权利及承担的义务自《股份转让协议》签署之日起转移至陈刚。2019年3月7日，爱旭科技就本次股份转让完成后的公司章程完成工商备案手续。截至2019年7月5日，陈刚已按《股份转让协议》的约定向佛山拓展支付完毕全部股份转让价款。

因前述股份转让事宜，爱旭科技于2019年8月8日下午收到佛山市禅城区人民法院送达的《民事裁定书》及《协助执行通知书》。佛山拓展的四名股东王伟恩、邱伟平、邓源津、颜苏华向法院提出诉前财产保全的申请，申请冻结陈刚持有爱旭科技的111.10万股股份，并请爱旭科技协助执行。

而此时发生的事情，对于似乎已经看到光明的爱旭来说，无疑是一记重拳，让本以为顺风顺水的事情再次变得扑朔迷离起来。

而事情在8月16日发生了转机，ST新梅再次发布公告——关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项之标的公司股份解除冻结的公告。其中明确解除对被保全人陈刚持有的广东爱旭科技股份有限公司股股份的查封。

至此，该事情走上正轨。

爱旭终于手握入场券

谜底终于揭开。9月11日，ST新梅发布关于重大资产置换及发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告，其中明确ST新梅于2019年8月1日通过了中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第35次会议，并于2019年9月10日收到中国证监会《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号）。

至此借壳上市，爱旭手握资本市场的入场券。

9月12日晚间，ST新梅发布关于重大资产置换及发行股份购买资产事项之标的资产过户完成的公告。称：截至本公告日，本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产广东爱旭科技有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。（注：文中图片均来自于爱旭科技官方网站）

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